有報にサステナビリティの記載が求められたことから、コーポレートガバナンスについて改めて学習しようと手に取ったのが本書である。 結論を言うと、私にはあまり合わなかった。 本書は上場会社の役員（取締役）を対象として書かれてあり、CGコードのみならず、昨今のESGやサステナビリティについても平易な言葉で解説されている。俯瞰する目的であれば構わないと思うが、広く浅く書いているが故に、私の頭では余計に疑問が残ってしまう部分もあった。 役員でもない普通の実務担当者は、本書でよくわからなかった部分を、他の図書などで補う必要はあるかと思う。CGコードを読んだことがないのであれば、CGコード原本の83原則を読む方が先だろう。 なお、筆者は子育てをしながら公認会計士、監査法人というガチガチの縦社会を生き抜いてこられた会計のプロであり、多様性に関する記載はなるほどなと思わされた。 次世代リーダーの新ビジネス知識

以前も利用規約に関するセミナーを受けたが、今回はまた別の弁護士事務所による解説セミナーを受講した。 ichi-l.hatenablog.com 前回のセミナーはかなり実践的だったが、今回のセミナーは、そもそも利用規約とは何か、改正民法とどう関係しているのか、といった内容から丁寧に解説されており、勉強になった。以下、メモ。 約款と利用規約の違い 約款はBtoB、利用規約はBtoCで主に使われるが意味に違いはない（商習慣による）。 利用規約は約款より広い意味で使用されることもあるので、利用規約＝約款とは限らない。 約款のうち、民法548条の２第１項柱書に定められたものを「定型約款」という。 利用規約を契約内容とする要件 ①利用規約を契約内容とする旨の合意、又は②あらかじめ利用規約を契約内容とする旨の利用者への表示、のいずれか。 →①の方が丁寧なので、有償サービスの場合は①、無償サービスの場合は

某関西の大手企業の法務担当者から勧められて「経営にインフルエンスを与える法務になろう」を読んだ。（ちなみに、本書の著者も関西本社の大手製薬会社の方だが、そのご本人ではない。念のため…。） カバーに“法律「以外の」スキルと自社の知識を高めよう”と書かれてあり、本書で流れるテーマは一貫してそういう感じなのだろうと予想して読んだところ、だいたいそんな感じのことが書かれてあった。 契約書の審査一つとっても、そもそもどういう背景があってこの契約を締結するのか、秘密情報は当社が提供する側なのか、される側なのか・・・等、事業部門からヒアリングは必須で、特に自社の業種よっては、業法や規制にも理解がないとリスク管理も何もない。契約というと民法や会社法の知識だけで法務が行えると、私も昔は思っていたが、そうではないよ、という本書の主張にはとても同意できる。 その他、心構え的な記載が多いが、他社の法務の方（特に大

著作権という言葉を一度は耳にしたことがあるかもしれません。小説や映画、音楽などの創作物には著作権というものがあり、他者が無断で複製することを防いでくれるものになります。そして、この著作権は外部の開発会社にシステム開発を依頼する際にも重要になるものです。 会社の業務を効率化する為にシステムやWebサイトを開発する際、開発会社と業務委託契約を結んでシステム開発を依頼するという手が良く取られます。システムが完成したら、代金を払うことで成果物であるシステムを開発会社から受け取ることになります。 ここで、対価を支払ったのだから、成果物であるシステムやプログラムは自社で自由に使えると考えるでしょう。しかし、業務委託契約書に著作権についての記載が不足していた場合、システムの使用が制限される可能性があります。 システムに機能を追加するといった改修を自由にできなくなったり、最悪の場合はシステムの差し止めや損

先日、「利用規約」の見直しのポイントを解説したセミナーを受講した。 個人的なメモをここでまとめておきたい。 禁止事項 禁止事項の最後にバスケット条項として「その他当社が不適切であると判断する行為」といった記載が設けられていることが多いが、消費者契約法の観点から、「合理的に」の一文を入れておくことが望ましい →「その他当社が不適切であると合理的に判断する行為」 免責条項 消費者契約法の改正で事業者の損害賠償責任を全部免除するような条項は無効となった →軽過失の場合に適用される上限額を定めるように変更する 地位の譲渡 M&Aや事業譲渡に備えて、利用者の地位等の譲渡に個別同意が不要となる条文を入れておくと、後々役に立つ 規約変更 民法548条の４にある通り、定型約款の変更が相手方の一般の利益に適合するような場合は、利用者の個別合意は必要がない →前述の禁止事項のバスケット条項に「合理的に」の一文

先日、「業務委託契約」の基本を解説したセミナーを受講した。 個人的なメモをここでまとめておきたい。 「業務委託契約」は法律で定義された用語ではない →実務上は内実で「準委任契約」「請負契約」に分類されることが多く、判断する必要がある 委任か準委任か 委任契約・・・法律行為を委託する契約 準委任契約・・・事実行為（事務処理）を委託する契約 →実務上は委任契約はほとんどなく、準委任契約か請負契約がほとんど 委任・準委任契約の場合、受託者は「善管注意義務（善良な管理者の注意を持って業務を遂行する義務）」を負う →仮に委任者に損害を与えた場合も善管注意義務を果たしていれば損害賠償しなくて良い 請負契約・・・何らかの「仕事の完成」を目的とする契約 →受託者は「契約不適合責任」等を負う →コンテンツを制作する業務委託契約であれば「成果物」を納品することが仕事に成果に当たり、仕事が完成しなければ報酬を受

コーポレートガバナンスコードにおいて、サステナビリティに関する要求が増えて、もう3年ほど経過するが、私が働いている規模の会社でも、委員会等の活動を推進する必要が出てきた。法務として何から手を付けようかと手に取ったのが「ゼロからわかるESG・サステナビリティ法務Q&A」という本。 関西の大手弁護士事務所の書いた本なので、色々な点で安心だろうと思って読んだのだが、QAにはコーポレートガバナンス・コードをそのまま引用している部分もあり、その記述を具体的にどう実務に落とし込めばいいのか、という視点の記載は少ないように思えた。例えば、サステナビリティに関する連動指標KPIも、信託協会のレポートの内容を書いてくれているのだが、なぜこの指標なのか、特にどの指標が重要なのか、といったことを知りたい身としては、やや消化不良気味というのが正直な感想だ。 2024年に発行していることに鑑みても、本書を手に取る読

自民党派閥の政治資金問題を受け、パーティー券購入などの形で関わってきた企業側のガバナンス（統治）などを問題視する声が出ている。企業側に献金額などの開示を義務付けるルールはなく、株主の利益との関係も曖昧だ。企業統治の専門家らは「企業による政治献金のあり方を見直す好機だ」などと指摘している。自民党の政治資金を巡っては議員が販売した政治資金パーティー券の収入の一部を政治資金収支報告書に計上せず「裏金

先日、「ラインセンス契約」のセミナーを受講した。 個人的なメモをここでまとめておきたい。 ライセンサーは可能な限り商標登録をしておくことが「無難」である。 サブライセンス権とは「権利の又貸し」のこと。特許権の専用実施権者であってもサブライセンス権を当然に有せず、必要な場合は明示的に得ておく必要がある。 独占的通常実施権とは、契約上、他の者に実施させたないという特約を付加した権利のこと。通常の「独占ライセンス」とはこちらを指すことが多いが、これはあくまで契約上の合意に過ぎないため、差止請求権や損害賠償請求権を行使できない可能性もある。 ライセンスフィーは、売上高比例＋ミニマムギャランティを設定する形式もあるが、これはライセンサーの交渉力が強い場合に選択されやすい。 ランニングロイヤリティを設定する場合、（実際に行使されなくても）監査権限を契約書に入れることが有効である。 私は業務の関係上、ラ

情報サービスのSansanは企業向け契約データベース「Contract One（コントラクトワン）」に、関連する契約書を自動でひも付けする機能を導入した。契約終了日などの情報を読み取り、契約状況を自動判定する機能も追加した。契約書の確認や更新業務の効率化に役立ててもらう。Contract Oneは企業が管理する契約書をデータ化してクラウド上で一元管理できるサービスだ。新機能では「基本契約」を親